本次交易的吸收合并方中国船舶、被吸收合并方中国重工的实际控制人均为中国船舶集团。根据《重组管理办法》《上市规则》等有关规定法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中国船舶与中国重工的关联交易。

  根据方案，中国船舶以发行A股股票方式换股吸收合并中国重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

  经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股。中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。

  截至本预案签署日，中国重工的总股本为228.02亿股，参与本次换股的中国重工股票为228.02亿股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为30.44亿股。

  本次交易前，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主体业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设施等，基本的产品为军用舰船、集装箱船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船及其他机电设施等。中国重工主要是做舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴起的产业等，产品最重要的包含航空母舰、水面舰艇、常规动力潜艇、军辅船、公务执法装备等军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船等民品。二者业务领域重合度较高，构成同业竞争。本次交易实施后，将大幅度减少双方同业竞争，切实维护中小股东权益，进一步巩固与突出其船海主业。

  目前我国船舶工业保持良好发展形态趋势，造船三大指标实现全面增长，国际市场占有率保持全球领先，船舶订单产品结构一直在优化，行业经济运行效益显著改善。本次交易将有效推动中国船舶与中国重工船海业务的专业化、体系化、协调化整合，实现优势互补。中国船舶、中国重工下属骨干船厂已在多年发展中形成了各具独特竞争优势的产业与产品，本次重组将统筹优化骨干船厂产业高质量发展布局，深化核心技术资源整合，充分释放各大船厂在各自优势船型领域的生产效率，逐步提升中国船舶制造业在全球的影响力，推动“中国船舶”标准走向世界。

  公告称，本次交易将强化存续公司集中经营能力，增强下属各船厂的高端船型制造能力，促进存续公司船海产品向高端化转型，打造“中国船舶”的品牌名片。本次整合将充分的发挥协同效应，推动存续公司针对不一样船厂特点进行差异化品牌统筹管理，倾斜资源推动下属各大船厂建立主建船型的竞争优势和壁垒，进而提高中国造船业在国际标准制定的话语权，提升中国船舶在全球造船行业的品牌溢价。

  分析指出，本次合并前，中国船舶净资产规模相对更小，作为本轮造船景气周期受益者业绩增长更早更快；中国重工净资产规模相对更大，本轮周期中业绩业绩相对更弱但自2024年上半年开始释放。中国船舶现有股东作为吸收合并方也是存续公司的股东，通过本次合并，中国船舶全部资产可提升所享有的每股净资产，享受中国重工未来业绩释放期带来的红利；而中国重工现有股东作为被吸并方股东，将换取业绩表现更佳、股票交易更加活跃的中国船舶股票，换股后可直接增厚每股收益。

  从行业层面来看，造船行业周期性显而易见，主要因为通常船舶淘汰年龄为20-25年。由于上一轮造船景气周期始于2000年左右，因此自2020年开始，上一轮景气周期扩产的船舶也开始步入到了淘汰期，也就从另一方面代表着大量老旧船舶的更新换代潮即将到来。

  本次交易启动时机正是造船行业启动V型反转的开端。本次造船周期在全球整体经济低迷和证券交易市场波动中逆势启动，若未来经济基本面有所反弹，再与本轮造船周期叠加，中国船舶本次与中国重工的合并后的业绩将得到支撑。